销售条款和条件

以下条款和条件适用于卖方（下文定义）向买方（下文定义）销售产品（"产品"）、软件（"软件"）或服务（"服务"）的所有订单（"订单"）。接受买方的任何订单均以这些条款和条件为条件。买方提出的任何附加或不同的条款和条件均被排除在外并遭到反对，除非卖方以书面形式明确说明，否则对卖方不具约束力。

IV. 安装

A. 除非订单中另有规定，否则买方应负责产品的安装，包括但不限于其场所的准备、产品的开箱以及产品的运行设置。在任何情况下，买方都应负责使其设施符合适用的建筑、电气和类似标准或规范。

B. 如果订单中规定产品和软件的安装由卖方负责，则买方有责任(i) 及时向卖方提供此类安装的最终配置，且在任何情况下都不得少于此类安装日期之前的 30 天；(ii) 及时向卖方提供有关产品和软件安装的买方人员和合作；以及 (iii) 按照卖方的规格提供合适的安装场地，并提供所有必要的辅助设备和服务，如布线、索具、空调、压缩空气、电源、电源变压器等。除非另有书面约定，在买方自有设备上安装软件应由买方全权负责；

C. 如果订单中指定由卖方负责安装服务，则应在买方设施收到货物后 60 天内与买方安排此类服务。如果买方设施尚未准备好提供服务，则系统将被视为已被买方接受，任何与安装服务相关的发票将立即到期。

D. 如果买方在预定开始日期的两周内取消已确认的安装访问，买方将收到卖方无法收回的差旅费发票。

E. 在卖方完成任何安装后，卖方应向买方合理地证明系统已完成电气和机械安装，并能成功执行卖方的标准测试。此时，就所有目的而言，该系统应被视为已被买方接受。如果买方没有订购卖方的安装服务，则应在卖方完成其最终标准工厂测试时视为买方接受。

F. 现场操作员培训时间可作为卖方产品安装服务的一部分。软件和其他产品的操作员培训可在订单中指定的地点和时间内进行，买方必须在交货后六 (6) 个月内使用。

V. 出口管制；《联邦出口管制法》；反抵制

A. 买方不得通过转运、再出口、转用或其他方式对产品进行任何处置，除非适用的美国出口法律和法规明确允许，而且除了在订单中指定的最终目的地国家或卖方发票上或买方提供给卖方的最终用途声明中声明的最终目的地国家之外。卖方不得被指定为记录在案的托运人或出口商或美国主要利益方 (USPPI)，除非得到卖方的明确书面同意，在这种情况下，买方应向卖方提供买方为出口清关目的而提交的文件副本。应卖方要求，买方应提供最终用途和最终用户信息，以确定出口许可证的适用性。如果买方未能遵守本节规定，则构成重大违约，卖方可以取消相关订单，且无需承担任何责任。

B. 买方保证其不会违反或导致卖方违反美国经修订的 1977 年《反海外腐败法》（FCPA）、经修订的 2010 年《英国反贿赂法》（UKBA）或与买方销售或分销产品和/或服务相关的其各自的实施法规，并且买方不知道或没有理由相信买方为销售和/或分销产品/服务而聘用的任何顾问、代理、代表或其他人员违反或导致卖方违反 FPCA 和/或 UKBA。如果买方获悉或有理由获悉与产品/服务的销售或分销有关的任何违反FCPA和/或UKBA的行为，买方应立即通知卖方。

C. 买方进一步保证，在买方购买产品/服务的过程中，买方不得违反或导致卖方违反根据经修订的《1979 年美国出口管理法》颁布的《美国出口管理条例》中的美国反抵制条款，并且买方不得要求或规定卖方针对不受美国抵制的国家/地区做出声明或证明。

D. 买方在此承认，卖方在全球范围内开展业务，需要遵守多个国家/地区的出口管制、反腐败和商业道德立法和规则。因此，除上述规定外，买方还同意遵守任何国家/地区的任何此类规定，并同意由买方独自负责获取有关任何特定国家/地区适用规定的必要信息。

VI. 保证

A. 卖方保证卖方制造的产品在交付后 1 年内无材料/工艺缺陷。卖方保证，自履行服务起 90 天内，服务的履行应符合公认的行业惯例和订单中的详细规定。卖方在此保证下的义务仅限于在交货之日起 1 年内，由卖方选择修理或更换在正确安装、 使用和维护的情况下被证明存在材料或工艺缺陷的产品的任何部分，或重新提供服务。卖方不对软件或固件的操作不中断或无差错，或其中包含的功能符合或满足买方的预期用途/要求做出任何明示或暗示的保证。如果产品（包括软件/固件）或服务的质量或状况存在任何缺陷，买方应在交付或履行之日起 7 天内通知卖方。

B. 卖方的保修义务不适用于以下产品：(1) 被卖方以外的人改动或修理过的产品，或 (2) 被误用、疏忽或不当使用或应用过的产品，或 (3) 在正常运行中被消耗掉的产品，或 (4) 正常使用寿命本质上短于保修期的产品。

C. 第三方产品不在卖方保修范围内。

D. 除非事先获得卖方授权，否则不得退回任何产品，而且只能在卖方可能同意的条件下退回。在任何退货装运之前，买方必须从卖方处获得退货材料授权 (RMA) 编号，并且该 RMA 编号必须显示在装运标签和装箱单上。买方应负责退货产品，直至卖方在其工厂收到退货产品，并负责与退货产品相关的包装、检查、运输、运输或保险的所有费用。

E. 如果买方需要现场支持服务或维修，买方同意将承担卖方的现场人工费用，以及按照卖方当时有效费率计算的差旅和住宿费用。

F. 本第 VI 节规定了对基于产品/服务缺陷或不合格提出的索赔的排他性补救措施和义务，无论索赔是基于合同、保证、侵权（包括任何程度的疏忽或严格责任）还是其他原因。

G. 对于其产品在受控环境中和校准证书上提及的特定产品性能测试程序中所述性能规格与产品安装在工作环境中的实际性能之间的任何差异，卖方明确限制其责任和保修义务。

上述保证代替所有其他口头、书面、明示、暗示或法定保证。对于适销性或特定用途的适用性，不适用默示或法定保证。

VII.专利/赔偿

如果买方收到卖方制造的产品或软件侵犯专利的索赔，买方应立即以书面形式通知卖方，并向卖方提供信息、协助和独家授权，以评估、辩护和解决此类索赔。如果买方提供了涉嫌侵权产品的制造规格/设计，则买方应为卖方辩护，使卖方免受因卖方使用此类规格/设计而引起的第三方侵权索赔的损害。

VIII.责任限制

卖方对任何索赔的全部责任，无论是合同、侵权（包括任何程度的疏忽和严格责任）或因制造、销售、交付、转售、维修、更换或使用任何产品/服务而引起、与之相关或产生的其他索赔，均不得超过引起索赔的产品/服务或其部分的可分配价格。在任何情况下，无论是由于违反合同、保证、侵权（包括任何程度的疏忽、严格责任或专利侵权）或其他原因，卖方、其关联公司、分包商或供应商均不对任何利润或收入损失、产品或服务或任何相关设备的使用损失、资本成本、替代货物、设施、服务或替代电源的成本、停机成本或买方客户的 索赔或任何特殊的、近因的、结果性的、偶然的、间接的或惩戒性的损害 承担责任。如果买方将本协议项下所售产品的所有权转让或租赁给任何第三方，或以其他方式允许或允许任何第三方使用本协议项下所售产品，则买方应从该第三方处获得一项规定，给予卖方及其分包商/供应商前一句所述的保护。 任何针对卖方的诉讼必须在诉因产生后 18 个月内提起。

IX.可原谅的延误

A. 对于直接或间接由于超出卖方合理控制范围的原因（包括但不限于）造成的延迟交货或未能履约，卖方不承担任何责任：天灾；战争；恐怖主义；骚乱；暴动；禁运；政府法规、出口许可证拒绝、命令、指示或优先权；港口拥堵；买方或其代理/雇员的行为或不行为；火灾；洪水；破坏；核事故；地震；风暴；流行病；罢工；停工或其他劳动困难；短缺或无法及时以当前价格获得适当的劳动力、材料、部件、运输空间或运输工具、燃料、供应品或电力；或由于卖方正常生产设施的可用性程度所造成的限制。

B. 如果根据上述规定免责的延迟超过 90 天，并且双方未就延迟结束时继续提供产品/服务的修订基础达成一致，包括价格调整，则任何一方（除非延迟是由买方造成的，在这种情况下只有卖方）在提前三十 (30) 天发出通知后，可终止与产品/服务未执行部分相关的订单，此时买方应在提交卖方的发票后立即向卖方支付合理的终止费用。

X. 附加限制--定制集成的设备、软件和服务

如果卖方将产品、软件和/或服务作为定制解决方案的组件提供给买方或其第三方来源，则卖方的责任仅限于卖方提供的组件。

买方明确同意，卖方不负责将所售产品、软件和服务与第三方提供的任何其他组件进行整合，也不负责开发或实施提供给最终用户的完整检测解决方案，无论该解决方案是否由买方开发，也不承担任何责任。

卖方为集成目的向第三方交付的产品、软件和服务必须在产品、软件和服务交付后五 (5) 天内被第三方正式接受为符合集成目的。任何缺陷或不适合预定集成的情况必须在上述五 (5) 天内以书面形式通知卖方。如果第三方未能在规定的五 (5) 天期限内向卖方提供此类通知，则产品、软件和服务将被视为已被第三方接受。

买方特此接受上述免责声明，并确认最终用户将被书面告知这些条件。

XI.软件/技术/专有信息

A. 买方不得获得可能随产品一起交付的任何软件的任何权利，但卖方标准软件许可中授予的权利除外。与产品相关授予的任何软件许可应为临时许可，在全额支付产品货款之前可以撤销。

B. 产品购买不包括任何提供图纸或规格等技术信息的权利。

C. 专有信息，包括卖方提供的与此相关的图纸、文件、技术数据、报告、软件、设计、发明和其他技术信息（以下称为 "数据"），应为卖方的专有财产，并应由买方保密。未经卖方事先书面同意，买方不得复制、使用或向他人披露数据。订单完成后，买方应立即将所有数据归还卖方，同时归还当时由买方占有或控制的所有副本或重印本，此后，未经卖方事先书面同意，买方不得再直接或间接使用任何数据或由此产生的任何信息。上述规定绝不意味着卖方有义务提供或供应数据。

D. 本软件是一种数学分析工具，旨在协助买方进行机械完整性分析。买方在此承认，软件的使用和计算数据的解释需要相当高的技能和判断力。本软件和产品无意也不能替代由合格工程师进行的严格而全面的机械完整性分析。

 

XII. 许可证

卖方的某些产品需要安装、使用或连接软件，包括自定义配置、宏或其他。买方可能需要签署单独的许可协议，这些许可的条款和条件应适用。

在遵守这些条款和条件的前提下，卖方授予买方非独占、不可转让、不可再许可的许可（"许可"），允许买方仅出于内部业务目的使用产品中包含的软件副本。因任何原因终止本许可，并不终止本条款和条件中的其他条款：

A. 在买方组织内部的计算机上安装软件，仅用于获取和后处理与产品运行相关的数据。

根据本许可，买方无权且不同意： 1：

B. 使用、复制或转让未经授权的软件副本或任何相关文件；

C. 对产品或软件进行反汇编、反编译或反向工程，以发现源代码或相关专有信息和商业秘密，或让第三方这样做，但适用法律明确允许的除外；

D. 出租、租赁、分许可、分发、转让、修改或分时使用软件，订单中规定的除外；

E. 使用软件启用和/或插入病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹、取消机器人或其他旨在破坏、有害干扰、偷偷截取或盗用任何系统或数据的代码；或

F. 干扰任何卖方程序或与卖方程序配合使用的第三方程序与产品的可操作性。

XIII.总论

A. 买方和卖方在本协议项下的权利和义务在所有方面均受加拿大安大略省适用法律的管辖。加拿大滑铁卢司法管辖区的联邦或省级法院是裁决任何争议的专属法庭，买方和卖方在此同意在任何诉讼中接受此类法院的属人管辖权和审判地。联合国国际货物销售公约》不适用。

B. 这些条款和条件以及卖方以书面形式明确同意的任何其他条款构成买方和卖方之间的完整协议，并取代任何先前或同期的口头或书面、明示或暗示的陈述、协议、建议、保证或谅解。除非得到卖方授权代表的明确书面同意，否则对这些条款和条件的任何放弃、修改、修正、撤销或其他变更都不具有约束力。

C. 本协议任何部分的无效不应影响其余部分的有效性。卖方在任何时候未能主张本协议项下的任何权利，不妨碍卖方随后主张相同或不同的权利。

D. 未经卖方事先书面批准，买方不得转让本合同。

E. 未经卖方书面同意，买方不得以任何方式使用卖方名称或任何卖方商标。

F. 本条款和条件的英文版应管辖和控制本条款和条件的任何其他语言翻译。

XIV. 禁止危险用途

本协议项下销售的产品无意应用于，且买方不得将其用于核设施的建造或应用，或与核材料的使用或处理有关的用途，或用于任何危险活动或关键应用，因为在这些活动或应用中，单个组件的故障可能会对人员或财产造成重大损害，除非产品已获得此类活动或应用的专门批准。 卖方拒绝对此类未经授权的使用所造成的损失或损害承担任何责任，买方应就任何此类责任为卖方辩护、使其免受损害并对其进行赔偿，无论这些责任是因违反合同、保证、侵权（无论过失或疏忽程度如何）、严格责任还是其他原因引起的。

如果卖方以书面形式批准将产品应用于核设施，则买方应在使用或提供之前安排保险或政府赔偿，以保护卖方免于承担责任，并特此免除和同意赔偿卖方及其供应商因核事故而以任何方式造成的任何核损害，包括使用损失，无论是否据称全部或部分是由于卖方或其供应商的疏忽或其他原因造成的。

XV. 法定要求

卖方保留为使产品符合任何法定要求而对产品的一般规格进行任何更改的权利。

XVI. 政府合同

只有卖方以书面形式明确接受的《联邦采购条例》（"FAR"）补充条款才应包括在本合同中或通过引用纳入本合同。 卖方不受卖方未以书面形式明确接受的任何《联邦采购条例》或《联邦采购条例》补充条款的约束，也不声明遵守这些条款。